De charmante Larry Crowne (Tom Hanks) is een doorsnee man van middelbare leeftijd. Het lijkt erop dat hij eindelijk promotie gaat maken, maar wordt dan zonder pardon op straat gezet. Larry realiseert zich dat dit het moment is voor een drastische verandering in zijn leven: hij gaat terug naar de universiteit. Daar ontmoet de charmeur een knappe professor: Mercedes Tainot (Julia Roberts). Totdat Larry Crowne zijn baan kwijtraakte was hij een gewaardeerde teamleider in een groothandel. Op de universiteit, waar hij een nieuwe start wil maken, raakt hij bevriend met een groepje scooterrijdende medestudenten. Met zijn lerares, de eigenzinnige Mercedes Tainot (Roberts), ontstaat een goede band, al is Larry erg verbaasd dat ze al haar passie voor het lesgeven verloren is. Larry Crowne herinnert zijn lerares aan de kleine verrassingen van het leven. Hijzelf heeft alle reden om te verzwelgen in somberheid, maar hij kiest ervoor om er het beste van te maken.
Wanneer Larry Crowne ontslagen wordt, besluit hij zijn leven te veranderen: hij gaat terug naar de universiteit. Maar met een ongemotiveerde docente voor de klas en medestudenten die allemaal jonger z...