Regisseur Steven Soderbergh ( Ocean's Eleven, Traffic ) gaat een rock 'n roll musical over Cleopatra maken. Catherine Zeta-Jones neemt de rol van Cleopatra op zich en Hugh Jackman speelt haar geliefde.
De muziek wordt geschreven door de rockband Guided by Voices en het script door James Greer. Met de keuze om de film te vertonen in 3d, sluit Soderbergh zich aan bij andere regisseurs, zoals Tim Burton, James Cameron, Steven Spielberg, Joe Dante, Peter Jackson, George Lucas, Robert Zemeckis en alle grote animatiestudio's.
